我国经济网北京5月30日讯 证监会并购重组委2022年第7次会议于上星期五举行，审阅成果显现，河南蓝天燃气股份有限公司（证券简称：蓝天燃气，605368.SH）发行股份购买财物获有条件经过。<\/p>
4月21日，蓝天燃气公告发表了发行股份购买财物暨相关买卖陈述书（草案）（以下简称“买卖草案”）。买卖草案显现，蓝天燃气拟向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）发行股份购买其持有的长葛蓝天新动力有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权，不触及配套征集资金。本次买卖完结后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。<\/p>
据买卖草案，收益法评价成果为：经评价，以2021年12月31日为评价基准日，长葛蓝天股东悉数权益价值评价值为77,021.18万元，评价增值69,597.16万元，增值率为937.46%。财物根底法评价成果为：经评价，以2021年12月31日为评价基准日，长葛蓝天股东悉数权益评价值为71,274.42万元，评价增值63,850.40万元，增值率860.05%。本次买卖选取收益法评价值77,021.18万元作为终究评价定论。<\/p>
本次买卖以中威评价出具的评价陈述中长葛蓝天悉数股东权益为根底，经买卖各方洽谈，长葛蓝天股东悉数权益作价76,923.08万元，本次买卖的长葛蓝天52%股权买卖价款为40,000.00万元。<\/p>
蓝天燃气悉数以发行股份方法付出，股份付出股数为30,911,901.00股。<\/p>
买卖各方依照公正、自愿的商场化准则进行商业商洽，统筹各方利益，考虑到上市公司现有的财物和收益状况、标的财物盈余才能以及股票商场动摇状况等要素，确认本次重组发行股份价格为12.94元/股。<\/p>
本次买卖完结后，买卖对方宇龙实业估计将持有蓝天燃气5%以上的股份，为蓝天燃气的相关法人。依据《上市规矩》的相关规则，本次买卖构成相关买卖。<\/p>
2021年12月16日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《股权转让协议》，蓝天燃气现金收买宇龙实业持有的长葛蓝天48%的股权，转让价格为33,944.47万元。2022年1月16日，长葛蓝天处理完结该次股权转让工商改变挂号。2022年4月2日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转让协议》，上市公司现金收买其持有的麟觉动力100%的股权，转让价格为560.00万元。2022年4月20日，麟觉动力处理完结该次股权转让工商改变挂号。麟觉动力为长葛蓝天的相关方。<\/p>
上述上市公司现金收买长葛蓝天48%股权和麟觉动力100%股权与本次买卖归于收买同一或相关财物，依照《重组管理办法》的规则须归入本次买卖累计核算的规划。经核算，本次买卖不构成严重财物重组。<\/p>
蓝天燃气最近36个月操控权未发生改变。本次买卖前，蓝天燃气控股股东为蓝天集团，实践操控人为李新华。本次买卖未导致上市公司操控权发生改变。因而，本次买卖不构成重组上市。<\/p>
到陈述书签署日，蓝天燃气总股本为46,270.20万股，蓝天集团持股份额为52.61%，为蓝天燃气的控股股东。李新华持有蓝天出资67.00%的股权，蓝天出资持有蓝天燃气控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华还直接持有蓝天燃气7.22%的股份，李新华为蓝天燃气的实践操控人。本次买卖拟发行股份数量为30,911,901.00股，买卖完结后蓝天燃气总股本增至493,613,901.00股，股本扩展6.68%，控股股东蓝天集团及实践操控人李新华别离直接持有本次买卖完结后总股本的49.31%和6.77%。<\/p>
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2019年、2020年和2021年，蓝天燃气经营收入别离为363,259.98万元、355,183.89万元、390,089.41万元，归归于母公司股东的净利润别离为32,595.26万元、33,283.44万元、42,088.32万元，经营活动发生的现金流量净额64,805.75 万元、59,184.12万元、64,805.75万元。<\/p>
2020年、2021年，长葛蓝天经营收入别离为28,068.84万元、35,086.71万元，归归于母公司所有者的净利润别离为3,844.05万元、5,192.28万元，经营活动发生的现金流量净额别离为4,302.82万元、3,813.85万元。<\/p>
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依据成绩许诺方的许诺，长葛蓝天在2022年度、2023年度和2024年度中每一年度的实践净利润不低于许诺净利润，不然，宇龙实业应依照协议的约好予以补偿。2022年度、2023年和2024年，许诺净利润别离为5,697.49万元、6,509.84万元、6,617.64万元。<\/p>
蓝天燃气延聘招商证券担任本次重组的独立财务顾问。依据招商证券出具的独立财务顾问陈述，独立财务顾问以为：本次重组有利于上市公司进一步开辟河南省其他区域的城市天然气商场，有助于提高上市公司的全体收入规划，优化产业链布局和客户结构，提高上市公司的归纳竞争力和抗危险才能，有利于上市公司的持续发展，不存在危害股东合法权益的问题。<\/p>
证监会并购重组委2022年第7次会议对蓝天燃气发行股份购买财物的审阅定见为：<\/p>
请申请人弥补发表成绩许诺补偿协议相关条款的完善状况，请独立财务顾问和律师核对并发表清晰定见。<\/p>
请河南蓝天燃气股份有限公司予以执行，并在10个工作日内将有关弥补材料及修改后的陈述书报送上市公司监管部。<\/p>